چارچوب قانونی و شکل برگزاری مجامع تحت تاثیر قانون تجارت و قوانین و مقررات حاکم بر بورس و اوراق بهادار است. کارشناسان معتقدند بند‌هایی از قانون تجارت در ایران موجب سوءاستفاده برخی شرکت‌ها شده است. همچنین خلأ‌های قانونی موجود در قوانین و مقررات حاکم بر بورس و اوراق بهادار باعث ضایع شدن حق سهامداران می‌شود. روزنامه دنیای اقتصاد در پرونده امروز (یکشنبه) باشگاه اقتصاددانان در گفتگو با کارشناسان بازار سرمایه به بررسی و آسیب شناسی روند برگزاری مجامع پرداخته است. متن کامل این گزارش به شرح زیر است:
«مقررات برگزاری مجامع»
اميرحمزه مالمير
عضو هیات‌مديره و معاون سرمايه‌گذاري شركت گروه توسعه مالي مهر آيندگان
معاون سابق بورس اوراق بهادار تهران، مدیر سابق نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار
مطابق ماده 72 قانون تجارت، مجمع عمومی شرکت‌های سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل شده و شامل مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده است. وظایف و اختیارات مجامع شرکت‌ها براساس مفاد مندرج در قانون تجارت و اساسنامه آنها تعیین شده است. بر این اساس، مجمع عمومی عادی حداقل هر سال یک‌بار و حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای استماع گزارش مدیران درخصوص عملکرد سال مالی قبل، استماع گزارش بازرس یا بازرسان، بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل، تصویب میزان سود تقسیمی، تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیات‌مدیره، تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمه آنها، تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت، انتخاب مدیران، انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام و سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تشکیل می‌شود.
از جمله نکات مهم قابل توجه درخصوص تصمیم‌گیری‌های این مجمع می‌توان به لزوم تصمیم‌گیری نسبت به معاملات مشمول ماده 129 قانون تجارت، انتخاب حسابرس از بین حسابرسان معتمد سازمان بورس و براساس دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، تقسیم سود بین سهامداران پس از درنظر گرفتن بندهای تعدیلی گزارش حسابرس مستقل، بازرس قانونی و با درنظر گرفتن وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود شرکت و از طرفی مدنظر قراردادن سود قابل‌تقسیم طبق صورت سود و زیان تلفیقی یا صورت سود و زیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد (در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند)، عدم تعیین مبلغ پاداش هیات‌مدیره به میزان بیش از 3 درصد سود تقسیمی مصوب مجمع (مطابق مصوبه اخیر مجلس) اشاره کرد. مجمع عمومی فوق‌العاده جهت بررسی تغییر در مفاد اساسنامه، تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)، انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام و انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت، تشکیل می‌شود. تصمیم‌گیری در مجمع مذکور درخصوص تغییر سرمایه و تغییر مفاد اساسنامه منوط به اخذ مجوز قبلی از سازمان بورس و اوراق بهادار است.
براساس مفاد قانون تجارت، مسوولیت برگزاری مجامع برعهده هیات‌مدیره شرکت است. از طرفی، براساس ضوابط سازمان بورس، ناشر اوراق بهادار موظف است زمان، تاريخ، محل تشكيل و دستور جلسه مجامع عمومي را در قالب یک آگهی در روزنامه‌هاي كثيرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع افشا کند. طرح موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات‌مدیره، رسیدگی به‌صورت‌های مالی و تصویب آنها، انتخاب حسابرس/ بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تمامی موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است از جمله تغییر موضوع فعالیت و تغییر سرمایه، در جلسه مجمع تنها در صورتی امکان‌پذیر است که این موضوعات در دستور جلسه مجمع صراحتا قید شده باشند. ناشر اوراق بهادار موظف است مکان برگزاری مجمع را با توجه به تعداد سهامداران، به نحوی تعیین کند که امکان حضور سهامداران جزء و نماینده سازمان بورس فراهم شود. نماینده سازمان شخصی است که به نمایندگی از سازمان بورس مسوول حضور در مجمع و نظارت بر رعایت مقررات مربوط است و موارد مغایر با مقررات و ضوابط مربوطه را متذکر می‌شود.
صاحبان سهام می‌توانند شخصا در کلیه مجامع عمومی حضور داشته باشند. همچنین وكيل يا قائم مقام قانوني اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی می‌توانند در مجامع حضور به‌هم رسانند. براساس مفاد قانون تجارت، مجامع عمومی از سوی هیات رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رئیس یا نایب‌رئیس هیات‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیات‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به‌عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند. مطابق ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار، مدیرعامل و اعضای موظف هیات‌مدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی جزو موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به‌صورت‌های مالی نیز ضرورت دارد. اگرچه عدم حضور این مدیران، مانع از برگزاری مجمع نمی‌شود. علاوه بر این، کلیه مجامع عمومی بايد با حضور حسابرس/ بازرس قانوني شركت (که براساس ضوابط سازمان بورس، از بین حسابرسان معتمد آن سازمان انتخاب می‌شوند)، تشكيل شود و به این منظور ناشر به‌صورت کتبی حسابرس/ بازرس قانونی را به جلسه دعوت می‌کند.
رای‌گیری در مجامع به‌صورت شفاهی یا به تشخیص بازرس قانونی شرکت به‌صورت کتبی صورت می‌پذیرد. مطابق با نمونه اساسنامه ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار، انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس، براساس رای‌گیری کتبی ضرورت دارد. در زمینه نحوه برگزاری مجامع، ذکر این نکته ضروری است که رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره کند که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماینده سازمان فراهم شود. در صورت عدم رعایت این موضوع به تشخیص نماینده سازمان، وی در این خصوص تذکر لازم را به هیأت رئیسه مجمع خواهد داد. علاوه بر این، رئیس مجمع مکلف است حسب درخواست نماینده سازمان، خلاصه تذکرات و مشروح تذکرات وی را به ترتیب در صورت‌جلسه مجمع و صورت‌خلاصه مذاکرات عینا درج کند. به هر ترتیب، در مجامع عمومی ناشر، تصميمات باید به‌گونه‌‌ای اتخاذ شود که در جهت حفظ منافع و رعايت یکسان حقوق تمام سهامداران باشد و ضوابطی که در این نوشتار به‌صورت خلاصه ارائه شد، سعی در تحقق بخشیدن به این امر دارد.
«نقش مجامع در اعمال حاکمیت شرکتی»
محمد احمدی
مشاور و مدرس سرمایه‌گذاری
برگزاری هر چه موثرتر جلسات مجمع عمومی سهامداران، می‌تواند به افزایش منافع سهامداران یک شرکت کمک کند، به این منظور باید ابتدا از کارکردهای یک جلسه مجمع آگاهی کسب کرد و سپس به دنبال راهکارهایی برای بهبود این جلسات بود. برخی محققان سه کارکرد اساسی برای مجامع در نظر می‌گیرند:
انجام وظایف قانونی: مواردی که پیش‌تر در دستور جلسه مجمع به آن اشاره شده است.
ایجاد ارتباط با سهامداران: این مهم از طریق گزارش هیات مدیره به سهامداران انجام می‌شود.
پاسخگویی: اشاره دارد به مسوولیت پاسخگویی در مقابل سوالات سهامداران.
پاسخگویی به سهامداران را می‌توان وجهی از جلسات مجمع عمومی دانست که به بهبود حاکمیت شرکتی می‌انجامد. حاکمیت شرکتی به سیستم یا مکانیسمی اشاره دارد که از طریق آن شرکت‌ها مدیریت و کنترل می‌شوند. در حالت مطلوب این مکانیسم باید به حداکثرسازی منافع سهامداران در عین رعایت موارد قانونی و اخلاقی ختم شود؛ بنابراین یکی از جنبه‌های قابل بهبود در جلسات مجامع، بهبود از منظر حاکمیت شرکتی است. در ادامه و به اختصار برخی از توصیه‌های ارائه شده از سوی نیکلاس آپوستولیدس که به بررسی وضعیت جلسات مجمع عمومی سهامداران در انگلستان پرداخته و توصیه‌هایی برای بهبود این جلسات از منظر حاکمیت شرکتی ارائه کرده است، می‌پردازیم:
برخی از پیشنهادهایی که می‌تواند موجب بهبود کارکرد مجامع شود عبارتند از:
افشای اطلاعات بیشتر از صورت‌های مالی: مخصوصا اطلاعات مربوط به‌صورت جریان وجوه نقد میان دوره شرکت‌ها.
مرتبط کردن پاداش اعضای هیات مدیره موظف، به عملکرد شرکت و همچنین عملکرد شخصی آنها که به‌صورت مستقل ارزیابی شده است. پاداش اعضای هیات مدیره نیز باید کاملا شفاف باشد.
ترتیباتی باید اتخاذ شود که حسابرسی داخلی و بیرونی عملکردی مستقل از مدیران اجرایی داشته باشند. به‌عنوان مثال رابطه استخدامی نیروهای شرکت (اعم از فعلی و سابق) با شرکت‌های حسابرسی می‌تواند ناقض استقلال آنان شود.
انجمن حسابداران خبره انگلستان و ولز(ICAEW) در سال 2008، چهار اصل کلی را برای حفظ تعادل بین منافع سهامداران حقیقی و حقوقی بیان کرد:
مسوولیت‌پذیری: اعضای هیات مدیره باید در قبال عملکرد مدیران اجرایی شرکت پاسخگو باشند.
پاسخگویی: اعضای هیات مدیره باید خود را در مقابل سهامداران پاسخگو بدانند.
شفافیت: اطلاعات باید به‌صورت شفاف افشا شود.
انصاف: عدالت بین سهامداران باید رعایت شود.
موارد فوق، چارچوبی برای بررسی عملکرد شرکت‌ها فراهم می‌کند.
ترکیب اعضای هیات مدیره تاثیری قابل توجه بر کارآیی حاکمیت شرکتی دارد. هر چه تعداد اعضای غیرمستقل (افرادی که به دلایلی همچون رابطه استخدامی با شرکت، تحت نفوذ مدیرعامل قرار داشته و لزوما منافع سهامداران دغدغه اول آنها نیست)، بیشتر باشد، پاسخگویی آنها در مقابل سهامداران کاهش می‌یابد. همان‌طور که اشاره شد، پاسخگویی اعضای هیات مدیره، یکی از ارکان مهم افزایش کیفیت مجامع است. نحوه پاسخگویی به سوالات منتقدان در جلسات مجمع، می‌تواند تا حدی میزان پاسخگویی‌ها را نشان دهد.
محل برگزاری جلسات مجمع نیز از اهمیت برخوردار است. این اهمیت چه از حیث دسترسی راحت برای سهامداران و چه از حیث امکان برگزاری جلسه‌ای با کیفیت مهم است.
جالب اینکه در گزارش‌هایی که برای بهبود عملکرد جلسات مجامع ارائه شده است، پذیرایی مناسب و اهدای هدیه‌های مناسب، از دغدغه‌های اصلی سهامداران خرد شمرده شده است!
«انتخابات غیر دموکراتیک»
شاهین شایان آرانی
کارشناس بازار سرمایه
این روزها مجامع شرکت‌های بورسی در حال برگزاری است و بررسی این گردهمایی‌ها در جهت کارآتر شدن هر چه بیشتر سیستم بازار سرمایه موثر صورت می‌گیرد. برگزاری این مجامع در ابعاد مختلف قابل نقد و بررسی است. ابعاد حقوقی و قانونی و ویژگی‌های شکلی و ساختاری آنها، تاثیرات مستقیمی در کارآیی و شفافیت بازار سرمایه دارد. در این یادداشت به آسیب‌شناسی برگزاری مجامع خواهیم پرداخت.
نحوه تقسیم سود شرکت‌ها
1- طبق قانون تجارت کشورمان، شرکت‌ها تا 8 ماه پس از تاریخ برگزاری مجامع، می‌توانند سود را تقسیم کنند. این مدت زمان یک سقف قانونی است که قانون تجارت برای توزیع سود سهامداران تعیین کرده است. اگر ظرف این مدت سود پرداخت نشود، تخلف قانونی تلقی می‌شود. به همین جهت به‌دلیل وجود این قاعده نامناسب در قانون تجارت کشورمان، متاسفانه بسیاری از شرکت‌ها با امکانی که این قانون به آنها می‌دهد، تقسیم سود را 8 ماه پس از برگزاری مجمع به تعویق می‌اندازند و به عبارتی بهتر است بگویم از این امکان سوءاستفاده میکنند و سعی دارند سود را در آخرین لحظه پرداخت کنند. این پدیده باعث شده است سهامداران به دلیل تعویق صورت گرفته در دریافت سود سهام خود، متضرر شوند. به عبارت دیگر وقتی در مجمع در رابطه با میزان تقسیم سود توافق حاصل می‌شود، ارزش این مقدار طی 8 ماه در اقتصاد ایران کاهش می‌یابد و این مساله باعث به‌وجود آمدن نارضایتی عمومی سهامدار خواهد شد. البته بعضی از شرکت‌ها نیز سعی میکنند یک یا دو هفته پس از مجمع، سود را بین سهامدارانشان توزیع کنند و رضایت سهامداران خود را کسب کنند. تعداد شرکت‌هایی که در بازار سرمایه این گونه رفتار میکنند محدود است. بنابراین در حال حاضر قوانین موجود خلأیی را به‌وجود آورده است که متاسفانه بسیاری از شرکت‌ها از این خلأ سوءاستفاده میکنند. به محض اینکه مجمع تقسیم سود را تصویب کرد، سود مشخص شده برای توزیع، به لحاظ قانونی و شرعی متعلق به سهامداران است و باید هر چه زودتر توزیع شود.
2- مشکل دیگری که در برگزاری مجامع وجود دارد، به‌خصوص در شرکت‌های بزرگ‌تر، این است که سهامداران عمده یا سهامدارانی که درصد سهم بالایی دارند، وارد لابی می‌شوند. یعنی در پشت‌صحنه رایزنی‌هایی صورت می‌گیرد و سهامداران عمده به نوعی کنترل مدیریتی را به‌دست می‌گیرند. متاسفانه قانون شفافی هم برای جلوگیری از چنین رفتاری را مشاهده نمی‌کنیم. به همین علت سهامداری با دارا بودن حدود 35 درصد سهام می‌تواند مدیریت شرکت را در اختیار بگیرد. بنابراین در این حوزه شاهد یک خلأ قانونی هستیم و باید قوانین لازم جهت مبارزه با این روند تهیه و به‌کار گرفته شوند. در این خصوص در قوانین سایر کشورها اصطلاحی به نام«Toxic vote» وجود دارد که ساز و کاری را فراهم کرده است که سهامداران خرد همگی می‌توانند فرد یا سازمانی را به‌عنوان نماینده خودشان معرفی کنند. در این صورت سهامداران خرد اگر 50 درصد سهام شرکتی را در اختیار داشته باشند، همگی می‌توانند از طریق نماینده خود در مجمع نقش تعیین‌کننده‌ای داشته باشند. در ایران چنین چیزی وجود ندارد و سهامداران خرد نقش مهمی در این زمینه ندارند. در این شرایط فردی که حدود یک سوم سهام را در اختیار داشته باشد، می‌تواند در مجمع سالانه شرکت و در روند تصمیم‌سازی نقش تعیین‌کننده‌ای داشته باشد. اما در کشور ما سهامداران حق ندارند فرد یا سازمانی را به‌عنوان نماینده خود معرفی کنند و با تجمیع خرده سهام در مدیریت مجمع سالانه نقش موثری داشته باشند.
در این یادداشت به مشکلاتی که در مجامع غالب است اشاره شد و بزرگ‌ترین آنها این است که سهامداران عمده بسیاری از اوقات رفتار دموکراتیک ندارند و در این بین صدای سهامداران خرد شنیده نمی‌شود. در کشورهای اروپایی برای این مشکلات قوانین خاص وضع شده است و سهامداران خرد می‌توانند از طریق اتحادیه‌ها از منافع خود دفاع کنند و نظرات خود را اعلام کنند. این مساله کمک می‌کند سهامداران عمده از قدرت نفوذ خارق‌العاده‌ای بهره‌مند نشوند و لابی برای در اختیار گرفتن مدیریت مجمع سالانه در فضای دموکراتیک ایجاد شود. این مشکل در داخل ایران بسیار جدی است و مراجع قانونی باید مسیر لازم را جهت بهبود سازوکار هر چه بهتر مجامع سالانه فراهم کنند.
«تقسیم سود غیرمتعارف»
ولی نادی قمی
عضو هیات مدیره شرکت تامین سرمایه نوین
براساس فرض بديهي سال مالي و به موجب قانون، هر ساله شركت‌ها گزارش كاملي از فعاليت هاي خود را در قالب صورت‌هاي مالي و گزارش فعاليت همراه با گزارش حسابرس مستقل در اختيار سهامداران قرار مي‌دهند تا وظيفه مباشرتي يا حسابدهي مديران مورد ارزيابي و قضاوت آگاهانه سهامداران قرار گيرد. نظريه پردازان حاكميت شركتي بر اين باورند كه مشاركت فعال سهامداران (عمده و خرد) در مجامع شركت‌ها از طريق بررسي اطلاعات مالي گذشته، ارزيابي برنامه هاي آينده و پرسش و پاسخ درخصوص فعاليت‌ها، شرايط نظارت عالي سهامداران بر فعاليت‌هاي مالي و عملياتي شركت‌ها را فراهم مي‌آورد. در ايران بنا به دلايلي كه در زیر به آنها اشاره مي‌شود، مجامع عمومي سالانه به‌عنوان بالاترين ركن شركت‌ها از كاركرد عادي و طبيعي خود فرومانده است.
١- فقدان بازار كار مديران حرفه‌اي، عدم تفكيك مالكيت و مديريت و دولتي بودن اقتصاد موجب شده است سهامداران عمده شركت‌ها خود به‌عنوان مدير سكان مديريت بنگاه‌هاي اقتصادي را در دست داشته باشند يا اينكه انتخاب مديران بر مبناي معيارهايي غير از توان تخصصي آنان صورت گيرد. بنابراین عملا در مجامع شركت‌ها، سهامداران عمده نه به‌عنوان پاسخ خواه، بلکه به‌عنوان مدافع مديران ظاهر شده و همواره درصدد دفاع از عملكرد موجود هستند. به همين دليل براي ساكت كردن ساير سهامداران، به آنها در ساير حوزه‌هاي تصميم‌گیری نظير تقسيم سود، امتياز مي‌دهند.
٢-نقش مسلط سهامداران عمده و فقدان قوانين پيشرفته و جامع برای حفظ حقوق سهامداران خرد، موجب افزايش بي‌علاقگي سهامداران خرد براي حضور و مشاركت فعال در مجامع شركت‌ها شده است. به همين جهت، مديران و سهامداران عمدتا غيرخصوصي تصميماتي را اخذ يا تاييد مي‌كنند كه ارتباطي با افزايش مزيت رقابتي شركت‌ها ندارد. در بهترين حالت، سود‌آوري كوتاه مدت شركت‌ها مبناي ارزيابي مديران قرار گرفته و فتح بازارهاي جديد فروش محصول، افزايش راندمان فعاليت‌ها و كاهش بهاي تمام شده، در ارزيابي‌ها مغفول مي‌ماند.
٣- تقسيم سود شركت‌ها در وضعيت بغرنجي قرار دارد. در سال جاري شاهديم بسياري از شركت هاي بزرگ علاوه بر كل سود جاري‌شان، بخشي از سود انباشته را نيز بين سهامداران تقسيم كرده‌اند. مديران غيرحرفه‌اي، وضعيت ناپايدار اقتصاد و تلاش براي ساكت كردن و راضي نگه داشتن سهامداران جزء كه صدا و ملاحظات آنها غالبا در اداره شركت‌ها در نظر گرفته نمي‌شود، موجب تقسيم سود حداكثري شده است. تقسيم سود بالا عملا تقسيم بخشي از سرمايه بنگاه اقتصادي است. بر طبق مفاهيم مالي، سود يك سال حداكثر به اندازه‌اي مي‌تواند تقسيم شود كه سرمايه فيزيكي شركت (توان توليد براساس حفظ قدرت خريد پول) دست نخورده بماند.تجربه بازار سرمايه در سال هاي اخير به‌خصوص در سال‌هاي ٩٠ و ٩١ متفاوت با اين رهنمودها است. در اين سال‌ها، به واسطه جهش قيمت ارز، اعداد و ارقام سود شركت‌ها بزرگنمايي شد و شركت‌ها با تصور اينكه اين سود ناشي از عمليات سودآور مستمر آنهاست، اقدام به تقسيم سود حداكثري كردند. اقدامي كه عملا موجب تحليل رفتن ظرفيت توليدي شركت‌ها شد.
٤-قانون تجارت كه در نظام حقوقي ايران تنظيم كننده روابط بين شركت‌ها و سهامداران است، مربوط به چندين دهه پيش است و جوابگوي فضاي جديد اقتصادي نيست. به‌عنوان مثال، طبق اين قانون تصميم‌گيري درخصوص تقسيم سود به عهده سهامداران است و افزايش سرمايه به قيمت اسمي با حق تقدم سهامداران موجود صورت مي‌گيرد. به‌نظر مي رسد تصميم تقسيم سود نيز همانند تصميم سرمايه‌گذاري و تامين مالي بايد به عهده مديران شركت‌ها باشد تا بتوان ارزيابي دقيقي از وظيفه مباشرتي مديران داشت.افزايش سرمايه به قيمت بازار نيز ضمن افزايش انعطاف‌پذيري تامين مالي شركت‌ها، امكان بهره‌مندي آنها از افزايش قيمت بازار سهام را فراهم مي آورد.
«حقوق سهامداران اقلیت»
محمدرضا صادقی مقدم
مدرس دانشگاه
در ابتدا باید به این نکته اشاره کرد که بالاترین رکن شرکت‌ها مطابق با اصول حاکمیت شرکتی، مجامع آن شرکت‌ها است. چراکه در این مجامع، هم مدیران شرکت انتخاب می‌شوند و هم حسابرس و بازرس قانونی شرکت‌ها و هم عملکرد سال مالی قبل شرکت تایید می‌شود، پس لزوم اطمینان از برگزاری مجمع توسط صاحبان سهام واقعی بنگاه، ضروری به نظر می‌رسد، امری که قانون‌گذار در ماده 99 اصلاحیه بخشی از قانون تجارت به آن اشاره کرده است. اما اجرای صحیح آن نیازمند ارائه ساز و کار دقیق‌تر مخصوصا برای شرکت‌های بورسی از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار است. مسوولیت اجرای ماده 99 قانون تجارت با هیات‌مدیره شرکت است و هیات‌رئیسه مجمع به هیچ‌عنوان نمی‌تواند در آن دخالتی داشته باشد مخصوصا زمانی که انتخابات هیات‌مدیره نیز در دستور کار مجمع قرار داشته باشد.
در حال حاضر، احراز صلاحیت واجدان شرکت در مجمع به‌خصوص برای افرادی که با وکالت‌های غیررسمی (وکالت‌هایی که در دفاتر اسناد رسمی تنظیم شده‌اند) حاضر می‌شدند یا سهامداران حقیقی و حقوقی که ریشه سهامداری آنها مشخص نیست با ابهام رو‌به‌رو است و در این میان ما شاهد جابه‌جایی مالکیت هستیم که قابل قیاس با پولشویی است. مساله وکالت باید براساس رویه خاص صورت پذیرد و هم پذیرنده وکالت و هم متن وکالت باید مورد پذیرش سازمان تنظیم‌کننده مقررات «رگولاتور» باشد. این مساله در دنیا از طریق نظام پوروکسی انجام می‌شود. یکی از موارد مهم دیگر تفکیک سهامداران در مجمع درخصوص دارا بودن شرایط لازم برای صاحب رای بودن درخصوص ماده 129 قانون تجارت یا مواردی است که در شمول نکات قابل‌توجه برای شورای رقابت می‌باشد. برای رعایت بهتر این موضوع تفکیک این افراد از بدو ورود جلسه مجمع یا تفاوت در نوع و رنگ برگه آرای آنها می‌تواند راهگشا باشد. از موارد دیگر که باید به آن توجه کرد اجرای ماده 198 قانون تجارت درخصوص سهام خزانه است. مشخص کردن سهامدارانی که مشمول سهام خزانه می‌شوند، در هنگام ورود به مجمع و همچنین توجه به عدم شرکت آنها در رای‌گیری ضروری است، امری که در حال حاضر با رویه یکسان در مجامع با آن برخورد نمی‌شود و عدم توجه به آن سبب جابه‌جایی ارکان مدیر و مجمع می‌شود. هرچند با توجه به اینکه قانون تجارت درسنوات اخیر تغییر نکرده، و تغییر متن قوانین به تنهایی شاید پاسخگو نباشد ولیکن سازمان بورس و اوراق بهادار درخصوص مواد 99، 129 و 198 قانون تجارت با تدوین دستورالعمل و سازوکار اجرایی مشخص می‌تواند از تفاسیر مختلف جلوگیری کند.
در حال حاضر سهامدارانی که 50 درصد مجمع را در اختیار دارند، می‌توانند تمامی اعضای هیات‌رئیسه مجمع را از میان خود انتخاب کنند؛ همان‌طور که در تشکیل کمیته‌های حسابرسی جایگاه سهامداران مستقل و اقلیت لحاظ شد. درخصوص ترکیب هیات‌رئیسه مجمع نیز می‌توان یکی از نظار را به سهامداران مستقل و اقلیت اختصاص داد تا حتی‌الامکان نظام رای‌گیری مکتوب در مجامع حاکم شود و مخصوصا در رعایت مواردی همچون ماده 129 موافقت مورد تردید قرار نگیرد، بلکه اگر کسی مخالف باشد مورد سوال قرار گیرد. هیات‌رئیسه مجامع اجازه خارج شدن جلسه مجمع از دستورات جلسه را ندهند و این امر به سهامداران نیز آموزش داده می‌شود تا مجامع وارد مسائل حاشیه‌ای نشوند. ذکر مصادیق مهم در متن اصلی صورت‌جلسات مجمع ضروری است و نه ذکر آنها به‌صورت خلاصه مذاکرات و مواردی که توسط سازمان بورس مشخص می‌شود، حتما باید در متن اصلی ذکر شود. از دیگر موارد برای افزایش کارآیی مجامع، می‌توان به موضوعاتی همچون موارد زیر اشاره کرد. صورت‌جلسه مجمع باید در همان جلسه تهیه و به امضای هیات‌رئیسه رسانده شود. اعضای حقوقی که متقاضی کاندیداتوری هیات مدیره هستند، در متن نمایندگی حضور در جلسه مجمع اجازه قبولی سمت آنها درج شود و اعضای حقیقی کاندیدای عضو هیات مدیره نیز در همان مجمع قبولی سمت خود را امضا و اعلام کنند. در صورت تهیه فرمت تیپ برای آگهی‌های دعوت به مجامع و همچنین فرمت برای صورت‌جلسات مجمع (فرمتی که با هماهنگی سازمان بورس و اوراق بهادار و اداره ثبت شرکت‌ها ارائه شود) دوباره‌کاری‌های بنگاه‌ها در این حوزه کاهش می‌یابد. در این یادداشت فقط موارد شکلی در برگزاری مجامع موردتوجه قرار گرفت، هرچند که درخصوص مواد محتوایی برگزاری مجامع همچون سیاست‌های تقسیم سود و... نیز می‌توان به‌صورت مجزا به ارائه مطلب پرداخت.
منبع: روزنامه دنیای اقتصاد، شماره 3793، یکشنبه 30 خرداد 1395
